Rush Factory Oyj on allekirjoittanut Sunborn International Holding Oy:n koko osakekantaa koskevan ehdollisen osakevaihtosopimuksen

Rush Factory Oyj (Yhtiö tai Rush Factory) on 5.12.2024 allekirjoittanut Sunborn Oy:n, PM Ruukki Oy:n, Jerovit Investment Oy:n ja Oy Haapalandia Invest Ltd:n kanssa ehdollisen osakevaihtosopimuksen, jonka mukaan se hankkii Sunborn International Holding Oy:n (SBIH) osakevaihdolla (Osakevaihto). SBIH on majoitusalalla toimiva yhtiö, joka kehittää ja omistaa jahtihotelleja ja muita kelluvia rakenteita sekä tarjoaa niissä hotellipalveluita.

Osakevaihdon toteutuessa Rush Factory laajentaa liiketoimintaansa SBIH:n liiketoimintaan. Yhdistyminen SBIH:n kanssa tuo Rush Factorylle asiantuntemusta kelluvan rakentamisen ja tapahtumakeskusten suunnittelun ja toteutuksen alalla, mikä täydentää ja laajentaa Rush Factoryn liiketoimintamallia merkittävästi. Listautuminen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (First North) on keskeinen osa SBIH:n kasvustrategiaa, sillä se mahdollistaa pääoman tehokkaamman hankinnan SBIH:n liiketoiminnan skaalaamiseksi. Osakevaihto tuo siten merkittävää arvoa Rush Factoryn ja SBIH:n yhdistymisen myötä syntyvän konsernin (Sunborn International -konserni) osakkeenomistajille laajenevien liiketoimintamahdollisuuksien myötä.

SBIH lyhyesti

SBIH on kansainvälisesti toimiva, korkeatasoisten jahtihotellien ja muiden kelluvien rakenteiden innovatiivinen kehittäjä, omistaja ja operaattori. Jahtihotelleilla ja muilla kelluvilla rakenteilla voidaan hyödyntää vesialueita kaupunkisatamissa ja arvostetuilla ranta-alueilla. Tällä hetkellä SBIH omistaa ja operoi kahta jahtihotellia, jotka sijaitsevat Lontoossa ja Gibraltarilla ja joissa on yhteensä yli 300 hotellihuonetta ja noin 25 000 neliömetriä liikutettavaa toimitilaa. SBIH on alansa pioneeri ja sillä on pitkä kokemus laivanrakennuksesta ja -suunnittelusta sekä eri maiden ranta-alueiden ja satamien kehittämisestä ja lupaprosesseista. SBIH:n palveluksessa on noin 225 kokovuosityöllistä (FTE) henkilöä ja se on osa perheomisteista Sunborn-konsernia.

Liiketoiminnassaan SBIH yhdistää vuosikymmenten kokemuksensa hotelliliiketoiminnasta ja laivojen suunnittelusta. SBIH:n pitkä kokemus laivanrakennuksesta ja -suunnittelusta nimenomaisesti jahtihotelleihin liittyen mahdollistaa tehokkaan rakennusprosessin valittujen telakkakumppaneiden kanssa, millä pyritään takaamaan kustannustehokkuus, toimitusvarmuus ja vientiluottoihin perustuva edullinen rahoitus uusille hankkeille. SBIH:n liiketoimintamalli perustuu kuuteen pilariin: 1) kelluvien hankkeiden sijaintipaikkojen hankkiminen ja hallinta; 2) suunnittelu ja rakentaminen; 3) jahtihotellien omistaminen; 4 hotelliliiketoiminnan harjoittaminen; 5) jahtihotellien tekninen tuki ja huoltaminen; ja 6) uudentyyppisten kelluvien hotelli- ja  tapahtumakiinteistöjen suunnittelu, rakennuttaminen, kehittäminen ja operointi.

Tällä hetkellä SBIH suunnittelee maailman ensimmäistä hiilineutraalia kelluvaa hotellia, jossa hyödynnetään SBIH:n uusiutuvaan energiaan liittyviä innovaatioita. SBIH:n tavoitteena on kehittää, omistaa ja operoida uuden sukupolven disruptiivisia hiilineutraaleja siirrettäviä hotelleja. SBIH:n johdon mukaan ekologisuus, energiatehokkuus ja sosiaalinen vastuullisuus tulevat muodostamaan kiinteistönkehitys- ja hotellialoilla kilpailuedun, joka toimii kannattavuuden ajurina. SBIH:n ensimmäinen hiilineutraali Evolution-laivasarjan jahtihotelli sijoitettaisiin Lontooseen vuoden 2026 loppuun mennessä ja toinen Vancouveriin vuoden 2027 aikana.

Uusien energia- ja rakennuskustannustehokkaiden luksusluokkaan rakennettavien Evolution-laivasarjan jahtihotellien rakennuskustannukset voivat olla merkittävästi maalle rakennettuja hotelliverrokkeja pienemmät kohdekaupungeissa. Matalampien rakennuskustannusten myötä SBIH:n johto tavoittelee 12 prosentin tuottoa Evolution-laivasarjan jahtihotelleilleen vastaavien Yhdysvalloissa sijaitsevien luksusluokan hotellien tuoton ollessa 4–6 prosenttia. SBIH arvioi uusien Evolution-laivasarjan jahtihotellien eliniän olevan jopa 100 vuoden pituinen.

SBIH:n kasvustrategiana on varmistaa pitkäaikaiset laivapaikat maailman tärkeimmissä metropoleissa ja tuottaa niissä hotelli-, tapahtuma- ja ravintolapalveluita kustannustehokkaasti tuotteilla, jotka ovat skaalattavissa ja monistettavissa. SBIH arvioi jatkuvasti uusia kohteita, joihin se voisi siirtää nykyisiä tai rakennuttaa uusia jahtihotelleja. SBIH:n strategiana on löytää houkuttelevia sijainteja, joissa on kysyntää hotellimajoitukselle mutta joissa kiinteistöjen vuokrahinnat ovat korkeita. Tällaisissa sijainneissa SBIH:n kilpailukyky on kaikista suurin. SBIH:llä on suunnitelmissa rakennuttaa yli 3 500 hotellihuonetta uuden Evolution-laivasarjan mallin mukaisesti seuraavan 5–10 vuoden aikana, ja lisäksi SBIH:llä on suunnitteilla uudentyyppisiä kelluvia rakenteita, jotka soveltuvat jahtihotelleita laajemmin erityyppisiin kohteisiin. Kehityshankkeita on vireillä Lontoossa, Vancouverissa ja Sevillassa, minkä lisäksi aktiivisia hankkeita on muun muassa Irlannissa, Islannissa, Kiinassa, Lähi-idässä sekä Oseaniassa

Sunborn International -konsernin tavoitteena on 60 miljoonan euron liikevaihto ja 24 miljoonan euron operatiivinen käyttökate vuoteen 2028 mennessä. SBIH:n pro forma -liikevaihto vuonna 2024 oli 25,1 miljoonaa euroa ja pro forma -operatiivinen käyttökate 5,5 miljoonaa euroa.

Rush Factory lyhyesti

Rush Factory on kansainvälinen elämystehdas, joka kehittää ja toteuttaa ainutlaatuisia tapahtuma- ja elämyskonsepteja. Raumalta lähtöisin olevan Rush Factoryn kansainväliset hyvinvointipainotteiset liikunta- ja elämystapahtumakiertueet ovat tarjonneet hauskanpitoa ja unohtumattomia elämyksiä jo yli 400 000 asiakkaalle vuodesta 2015 alkaen. Rush Factoryn kasvua ja liiketoimintaa tukee Yhtiön liiketoimintamalli, joka haastaa alan perinteisiä toimintamalleja ratkomalla tyypillisiä tapahtumatuotannon ja toteutuksen ongelmakohtia mm. vähentämällä ulkoistamisen aiheuttamia riskejä ja kustannuksia, sekä olemalla riippumaton tapahtumapaikasta tai esiintyjästä. Tämän lisäksi Rush Factoryn liiketoiminnan liikkuva luonne ja kyky tuoda ainutlaatuisia tapahtumaelämyksiä sinne missä asiakkaat ovat, mahdollistavat sen riippumattomuuden markkinoiden suhdanteista.

Alustava aikataulu

Alla esitetty aikataulu on alustava, ja se voi muuttua.

• Kutsu Osakevaihdosta päättävään Rush Factoryn ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistiin 26.3.2025.

• Rush Factory julkaisi yhtiöesitteen, joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot Osakevaihdosta, 28.3.2025.

• Rush Factoryn Osakevaihdosta päättävä ylimääräinen yhtiökokous järjestetään 16.4.2025.

• Mikäli kaikki toteuttamisedellytykset täyttyvät, Osakevaihdon odotetaan toteutuvan 16.4.2025.

• Kaupankäynti Osakevaihdossa liikkeeseen lasketuilla osakkeilla First Northissa alkaa mahdollisimman pian Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen, arviolta 17.4.2025.

Materiaalit

Ylimääräinen yhtiökokous

Tiedotteet